عمومية الشركة الأولى للفنادق وافقت على تعديل بعض مواد عقد تأسيسها ونظامها الأساسي
انعقدت الجمعية العامة غير العادية للشركة الأولى للفنادق وناقشت بنود جدول الأعمال والتصويت عليها وفق التالي:
تعديل المادة رقم (12) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
لا يجوز زيادة رأس المال إلا إذا كانت أقساط الأسهم قد دفعت كاملة، ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية، وإذا صدرت بقيمة أعلى خصصت الزيادة أولاً لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي أو لاستهلاك الأسهم.
ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه وتمنح لممارسة حق الأولوية مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك ويجوز تنازل المساهمين مقدماً عن حقهم في الأولوية أو تقييد هذا الحق بأي قيد.
النص بعد التعديل
لا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا إذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد تاريخ تنفيذه، على أنه يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به على أن يكون رأس المال المصدر قد تم سداده بالكامل. ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية.
ويجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس مال الشركة المصرح به وذلك بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن، على أن يتضمن القرار الصادر بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة.
ويجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية بعد موافقة الجهات الرقابية، ووفقاً للشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لقانون الشركات.
ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم الجديدة، تخصص للوفاء بمصروفات الإصدار ثم تضاف إلى الاحتياطي وذلك وفقاً للشروط والمعايير التي تبينها اللائحة التنفيذية.
وإذا تقرر زيادة رأس المال عن طريق طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم، ويجوز أن يتنازل المساهمون مقدماً عن حقهم في الأولوية أو تقييد هذا الحق بأي قيد، ويجوز التنازل لتطبيق نظام شراء الأسهم للموظفين، كما يجوز للمساهم التنازل عن حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي أو بدون مقابل وفقاً لما يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل إليه، وذلك كله وفقاً للإجراءات المنصوص عليها باللائحة التنفيذية لقانون الشركات.
تعديل المادة رقم (13) من النظام الأساسي:
النص قبل التعديل
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (8) ثمانية أعضاء تعين
منهم الجهة أو الجهات المساهمة في الشركة والتي يجوز لها انتداب ممثلين عنها بموجب قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960 عدداً يتناسب مع ما تملكه من أسهم في رأس مال الشركة وتنتخب الجمعية العامة الأعضاء الباقون بالتصويت السري، ويكون الشخص المعنوي مسئولاً عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
النص بعد التعديل
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (8) أعضاء (ثمانية أعضاء) تنتخبهم الجمعية العامة بالتصويت السري.
ويجوز لكل مساهم سواء كان شخصاً طبيعياً أو اعتباريا تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها، ويستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة الذين يتم انتخابهم، ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي اعضاء مجلس الإدارة، إلا في حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة في تعيين ممثليه في مجلس الإدارة ، ويجوز لمجموعة من المساهمين أن يتحالفوا فيما بينهم لتعيين ممثل أو أكثر عنهم في مجلس الإدارة وذلك بنسبة ملكيتهم مجتمعة.
ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، ويكون المساهم مسؤولاً عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
تعديل المادة رقم (14) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
مدة عضوية مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
النص بعد التعديل
تكون مدة العضوية لمجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، وإذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد استمر المجلس القائم في إدارة الشركة إلى حين زوال الأسباب وانتخاب مجلس جديد.
تعديل المادة رقم (15) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون مالكاً بصفته الشخصية أو يكون الشخص المعنوي الذي يمثله مالكاً لعدد من الأسهم لا تقل قيمتها عن 7,500 د.ك (سبعة آلاف وخمسمائة دينار كويتي) أو 1% من رأس المال أي القيمتين أقل، فإذا كان العضو وقت انتخابه لا يملك أو يمثل هذا العدد من الأسهم وجب عليه خلال شهر من انتخابه أن يكون مالكاً له وإلا سقطت عضويته، ويكون الشخص المعنوي مسؤولاً عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
النص بعد التعديل
يجب أن تتوافر في من يرشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية:
1 - أن يكون متمتعاً بأهلية التصرف.
2 - ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جناية بعقوبة مقيدة للحرية أو في جريمة إفلاس بالتقصير أو التدليس أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية بسبب مخالفته لأحكام قانون الشركات ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3 - فيما عدا أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، يجب أن يكون مالكاً بصفة شخصية أو يكون الشخص الذي يمثله مالكاً لعدد من أسهم الشركة.
وإذ فقد عضو مجلس الإدارة أي من الشروط المتقدمة أو غيرها من الشروط الواردة في قانون الشركات التجارية أو القوانين الأخرى زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدان ذلك الشرط.
ولا تدخل العضوية في مجلس إدارة الشركة ضمن الحد الأقصى لعدد العضويات من قانون الشركات.
ويجوز للشخص أن يكون رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة.
تعديل المادة رقم (16) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو لأحد أعضاء هذا المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان بترخيص من الجمعية العامة، ولا يجوز لأي من هؤلاء أن يشترك في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم، ولا يجوز لرئيس المجلس أو لأي عضو من أعضائه – ولو كان ممثلاً لشخص اعتباري – أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره ، كما لا يجوز له البيع أو شراء أسهم الشركة طيلة مدة عضويته في مجلس الإدارة.
النص بعد التعديل
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس، أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين، أو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة. ما لم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية، وبنفس الشروط التي تتعامل بها الشركة مع الغير.
ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة ولو كان ممثلاً لشخص طبيعي أو اعتباري أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره، ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة بيع أو شراء أسهم الشركة طيلة مدة عضويته في مجلس الإدارة.
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفصحوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير عما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن تعويض الأضرار الناتجة عن المخالفة .
ولا يجوز أن يكون لمن له ممثل في مجلس الإدارة أو لرئيس أو أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية أو أزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الثانية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بترخيص يصدر عن الجمعية العامة العادية.
ولا يجوز للشركة أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الرئيس التنفيذي أو أزواجهم أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية أو الشركات التابعة لهم ، ما لم يكن هناك تفويض من الجمعية العامة العادية للشركة، وكل تصرف يتم بالمخالفة لذلك لا ينفذ في مواجهة الشركة، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية.
تعديل المادة رقم (19) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر ويحدد المجلس صلاحيتهم ومكافآتهم، ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة ويحدد اختصاصه ومكافأته.
النص بعد التعديل
يجوز أن يكون للشركة رئيساً تنفيذياً أو اكثر يعينه مجلس الإدارة من أعضاء المجلس أو من غيرهم يناط به إدارة الشركة ويحدد المجلس مخصصاته وصلاحياته في التوقيع عن الشركة.
ولمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين أعضائه وفقاً لطبيعة أعمال الشركة، كما يجوز للمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه أو أحداً من الغير في القيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس.
تعديل المادة رقم (20) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه، وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين بحسب الصلاحيات المحددة لهم من مجلس الإدارة أو أي عضو آخر يفوضه مجلس الإدارة لهذا الغرض.
النص بعد التعديل
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه ، كما يملك الرئيس التنفيذي حق التوقيع عن الشركة وفقاً للصلاحيات التي يحددها مجلس الإدارة.
تعديل المادة رقم (21) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة بناء على دعوة من رئيسه ويجتمع أيضاً إذا طلب إليه اثنان من أعضائه على الأقل. ويكون اجتماع المجلس صحيحاً بحضور أغلبية أعضائه، ولا يجوز الحضور بالوكالة في اجتماعات المجلس.
النص بعد التعديل
يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل في السنة المالية الواحدة بناءً على دعوة من رئيسه، ويجتمع أيضاً إذا طلب إليه ذلك ثلاثة من أعضائه على الأقل.
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا بحضور نصف أعضائه على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ، ولا يجوز الحضور بالوكالة في اجتماعات المجلس ويجوز الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة، كما يجوز اتخاذ قرارات بالتمرير بموافقة جميع الأعضاء.
تعديل المادة رقم (23) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
إذا تخلف أحد أعضاء المجلس عن حضور ثلاث جلسات متتالية بدون عذر مشروع جاز اعتباره مستقيلاً بقرار من مجلس الإدارة.
النص بعد التعديل
يفقد عضو مجلس الإدارة مركزه في المجلس في الحالات التالية:
1 - إذا تخلف عن حضور أربع جلسات متتالية بدون عذر مشروع وذلك بقرار من مجلس الإدارة.
2 - إذا استقال من منصبه بموجب إشعار خطي.
3 - إذا حكم بإفلاسه.
4 - إذا شغل منصب آخر في الشركة يتقاضى عنه مرتباً غير
منصب الرئيس التنفيذي.
تعديل المادة رقم (24) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
مع عدم الإخلال بأحكام قانون الشركات التجارية تحدد الجمعية العامة العادية مكافأة أعضاء مجلس الإدارة.
النص بعد التعديل
لا يجوز تقدير مجموع مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بأكثر من عشرة بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة بالمائة من رأس المال على المساهمين (ويجوز الاتفاق على نسبة أعلى).
ويجوز توزيع مكافأة سنوية لا تزيد على ستة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكافآت وفقاً لما نصت عليه الفقرة السابقة.
ويجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة للشركة استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكورة ( إذا كان في الشركة أعضاء مستقلون).
ويلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة للموافقة عليه على أن يتضمن على وجه دقيق بياناً مفصلاً عن المبالغ والمنافع والمزايا التي حصل عليها مجلس الإدارة أياً كانت طبيعتها ومسماها ، ويحدد مجلس الإدارة مكافأة الرئيس التنفيذي.
تعديل المادة رقم (25) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة والقيام بجميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقاً لأغراضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة، ولا يجوز لمجلس الإدارة بيع عقارات الشركة أو رهنها أو إعطاء الكفالات أو عقد القروض إلا بعد موافقة الجمعية العامة العادية للشركة .
النص بعد التعديل
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة للقيام بجميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقاً لأغراضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة، ويجوز لمجلس الإدارة بيع عقارات الشركة أو رهنها أو إعطاء الكفالات أو عقد القروض بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة والصلح والتبرعات والتحكيم.
تعديل المادة رقم (30) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع ويمثل القصّر والمحجورين النائبون عنهم قانوناً، ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عن من يمثله قانوناً في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.
النص بعد التعديل
لكل مساهم أياً كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة لذات الفئة من الأسهم، ولا يجوز للمساهم التصويت عن نفسه أو عن من يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له، أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك، ويجوز للمساهم أن يوكل غيره في الحضور عنه، وذلك بمقتضى توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض.
ويجوز لمن يدعي حقاً على الأسهم يتعارض مع ما هو ثابت في سجل مساهمي الشركة أن يتقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة يحرمان الأسهم المتنازع عليها من التصويت لمدة يحددها القاضي الآمر أو لحين الفصل في موضوع النزع من قبل المحكمة المختصة، وذلك وفقاً للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية.
تعديل المادة رقم (37) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
يتقدم مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة المنعقدة بصفة عادية بتقرير يتضمن بياناً عن سير أعمال الشركة وحالتها المالية والاقتصادية وميزانية الشركة ، وبياناً لحساب الأرباح والخسائر ، وبياناً عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وأجور المراقبين ، واقتراحا بتوزيع الأرباح.
النص بعد التعديل
يتقدم مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة المنعقدة بصفة عادية تقريراً يتضمن بياناً وافياً عن سير أعمال الشركة وحالتها المالية والاقتصادية وميزانية الشركة، وبياناً لحساب الأرباح والخسائر، وبياناً عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وأجور المراقبين واقتراحا بتوزيع الأرباح مع ضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم دون أي
تمييز والمتمثلة فيما يلي كحد أدنى :
- مراقبة أداء الشركة بشكل عام وأعمال مجلس الإدارة بشكل خاص.
-مسائلة أعضاء مجلس إدارة الشركة أو الإدارة التنفيذية ورفع دعوى المسؤولية، وذلك في حالة إخفاقهم في أداء المهام المناطة بهم.
تعديل المادة رقم (39) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناءً على طلب من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة ، وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية خلال شهر من وصول الطلب إليه.
النص بعد التعديل
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمائة من رأس مال الشركة المصدر أو من وزارة التجارة والصناعة، ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب.
وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم وزارة التجارة والصناعة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ المدة المشار إليها في الفقرة السابقة .
وتحل الوزارة محل مجلس الإدارة في اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الاجتماع، ولها أن تترأس الاجتماع ما لم تنتخب الجمعية أحد المساهمين لهذا الغرض.
تعديل المادة رقم (40) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
المسائل الآتية لا تنظرها إلا الجمعية العامة منعقدة بصفة غير العادية:
1 - تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة .
2 - بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
3 - حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى.
4 - تخفيض رأس مال الشركة .
وكل تعديل لنظام الشركة لا يكون نافذاً إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة .
النص بعد التعديل
مع مراعاة الاختصاصات الأخرى التي ينص عليها القانون، تختص الجمعية العامة غير العادية بالمسائل التالية:
1 - تعديل عقد الشركة.
2 - بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
3 - حل الشركة أو اندماجها أو تحولها أو انقسامها.
4 - زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
وكل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذاً إلا بعد اتخاذ إجراءات الشهر، ويجب الحصول على موافقة وزارة التجارة والصناعة إذا كان القرار متعلقاً باسم الشركة أو اغراضها أو رأس مالها فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطاتها الجائز استعمالها إلى رأس المال.
تعديل المادة رقم (41) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها.
النص بعد التعديل
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين تعينه الجمعية العامة – بعد موافقة هيئة اسواق المال – وتقدر اتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها.
وإذا كان للشركة أكثر من مراقب للحسابات تعين عليهم إعداد تقرير موحد وفقاً للقانون.
ويجوز لمجلس الإدارة في الحالات الاستثنائية والطارئة التي لا يباشر فيها مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية مهمته لأي سبب من الأسباب أن يعين من يحل محله على أن يعرض هذا الأمر في أول اجتماع تعقده الجمعية للبت فيه.
ولمجلس الإدارة أو لعدد من المساهمين يمثلون خمسة وعشرين بالمائة من رأس المال المصدر طلب استبدال مراقب الحسابات اثناء السنة المالية، وذلك من خلال دعوة الجمعية العامة العادية للشركة للنظر في طلب استبدال مراقب الحسابات، ويقع باطلاً كل قرار يتخذ في شأن استبداله دون اتباع الإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية.
تعديل المادة رقم (44) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
يقدم المراقب إلى الجمعية العامة تقريراً يبين فيه ما إذا كانت
الميزانية وحساب الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة، وما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة، وما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول المرعية وما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة، وما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو في مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه، ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بصفته وكيلاً عن جميع المساهمين، ولكل مساهم أثناء انعقاد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في تقريره.
النص بعد التعديل
على مراقب الحسابات أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في أعمال المراجعة، أن يحضر اجتماعات الجمعية العامة العادية وأن يقدم تقريراً عن البيانات المالية للشركة، وعما إذا كانت هذه البيانات تظهر الوضع المالي للشركة في نهاية السنة المالية ونتائج أعمال الشركة لتلك السنة، وبيان ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة ومستنداتها وذلك وفقاً للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها وما نص عليه القانون.
وإذا كان للشركة أكثر من مراقب للحسابات تعين عليهم إعداد تقرير موحد، وفي حالة وجود اختلاف بينهم حول بعض الأمور يجب إثبات ذلك في التقرير مع بيان وجهة نظر كل منهم ويجب أن يكون التقرير الذي يقدمه مراقب الحسابات إلى الجمعية العامة العادية مشتملاً على وجه الخصوص البيانات التالية:
1 - ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته.
2 - ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع، وتتضمن كل ما نص عليه القانون وعقد الشركة، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة.
3 - ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة .
4 - ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول المرعية.
5 - ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة.
6 - ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة قد وقعت خلال السنة المالية، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لاتزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.
7 - إن إجراءات التدقيق قد تمت وفقاً للأصول المهنية وتعليمات الجهات الرقابية في هذا الشأن.
8 - تاريخ التقرير.
9 - اسم مكتب التدقيق أو الشركة المهنية التي يعمل به المراقب واسم وتوقيع المراقب ورقم رخصته وفئة تصنيفه و عنوانه.
ويكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن البيانات المالية الواردة في تقريره وعن كل ضرر يصيب الشركة والمساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه أثناء وبسبب عمله، وإذا كان للشركة أكثر من مراقب كانوا مسؤولين بالتضامن إلا إذا أثبت أحدهم عدم اشتراكه في الخطأ الموجب للمسؤولية.
كما يكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن الأضرار التي تلحق بالشركة نتيجة استقالته في وقت غير مناسب .
ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة العادية أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في تقريره ويلتزم مراقب الحسابات بالمحافظة أثناء وبعد انتهاء عمله بالشركة على سرية البيانات والمعلومات التي وصلت إليه بحكم عمله ولا يستعمل هذه البيانات والمعلومات في تحقيق منفعة لنفسه أو لغيره ، ولا يذيع أية أسرار تتعلق بالشركة.
وإذا خالف المراقب واجباته المشار إليها في الفقرة السابقة جاز عزله ومطالبته بالتعويض عند الاقتضاء.
تعديل المادة رقم (46) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
توزع الأرباح الصافية على الوجه الآتي :
أولاً: تقتطع 10 % عشرة بالمائة تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري، ويجوز للجمعية العامة وقف الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري عن نصف رأس مال الشركة.
ثانياً: يقتطع (1%) من الأرباح الصافية لمؤسسة الكويت للتقدم العلمي.
ثالثاً: تقتطع نسبة مئوية تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري يقترحها مجلس الإدارة وتوافق عليه الجمعية العامة ويوقف هذا الاقتطاع بقرار من الجمعية العادية بناءً على اقتراح مجلس الإدارة.
رابعاً: يقتطع جزء من الأرباح بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرره الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب
قوانين العمل ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.
خامساً: يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها (5%) للمساهمين يحددها مجلس الإدارة وتقررها الجمعية العامة.
سادساً: يقتطع بعد ما تقدم مبلغ تقرره الجمعية العامة العادية بحيث لا يزيد عن (10%) من الباقي يخصص لمكافأة مجلس الإدارة .
سابعاً: يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في الأرباح أو يرحل بناءً على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي عام أو مال للاستهلاك غير عاديين.
النص بعد التعديل
توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي :
أولاً: يقتطع سنوياً بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة نسبة لا تقل عن 10% (عشرة بالمائة) من الأرباح الصافية لتكون احتياطي إجباري للشركة ويجوز للجمعية وقف هذا الاقتطاع إذ زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة المصدر.
ثانياً: يقتطع 1% واحد بالمائة تخصص لحساب مؤسسة الكويت للتقدم العلمي.
ثالثاً: يجوز أن يقتطع سنوياً، بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة، نسبة لا تزيد على 10% (عشرة بالمائة) من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي تحدده الجمعية العامة العادية.
رابعاً: يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين عن المدفوع عن قيمة أسهمهم.
خامساً: يخصص بعدما تقدم نسبة مئوية لا تزيد عن 10% من الباقي من الربح الصافي كمكافآت لأعضاء مجلس إدارة الشركة بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.
سادساً: يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي.
تعديل المادة رقم (52) من النظام الأساسي
النص قبل التعديل
تطبق أحكام قانون الشركات التجارية رقم (15) لسنة 1960
وتعديلاته في كل ما لم يرد به نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام.
النص بعد التعديل
تطبق أحكام المرسوم بقانون الشركات رقم (25) لسنة 2012 المعدل بعض مواده بالقانون رقم (97) لسنة 2013 وتعديلاته في كل ما لم يرد به نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام.
مصدر الخبر: