عمومية ( فوزك التعليمية ) غير العادية وافقت على تعديل بعض مواد عقد تأسيسها ونظامها الأساسي
انعقدت الجمعية العمومية غير العادية لشركة فوزك التعليمية ووافقت على تعديل نصوص المواد التالية من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة كالتالي :
1.الموافقة على تعديل المادة رقم (1) من عقد التأسيس الشركة لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
تؤلف من الموقعين على هذا جماعة غرضها إنشاء شركة مساهمة كويتية مقفلة بترخيص من الحكومة الكويتية ، طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960 والقوانين المعدلة له والنظام الأساسي الملحق بهذا العقد .
نص المادة بعد التعديل :
تخضع هذه الشركة لأحكام المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات والمعدل بموجب قانون رقم 97 لسنة 2013 ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة .
2.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (8) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بإيداع الأوراق المالية لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
يسلم مجلس الإدارة لكل مساهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائيا شهادات الأسهم .
نص المادة بعد التعديل :
تخضع الأوراق المالية المصدرة من شركة المساهمة لنظام الإيداع المركزي للأوراق المالية لدى وكالة المقاصة ، ويعتبر إيصال إيداع الأوراق المالية لدى وكالة مقاصة سندا لملكية الورقة ، ويسلم كل مالك إيصال بعدد ما يملكه من أوراق مالية .
3.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (11) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بحفظ سجل المساهمين لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
لما كانت أسهم الشركة إسمية فإن آخر مالك لها مقيد اسمه في سجل الشركة يكون هو وحده صاحب الحق قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في ملكية موجودات الشركة .
نص المادة بعد التعديل :
يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة مقاصة وتقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم ، ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقا لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات ، ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل 4.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (12) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بزيادة رأس المال لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
لا يجوز زيادة رأس المال الا اذا كانت أقساط الاسهم دفعت كاملة ، ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الإسمية ، واذا صدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق إلى الاحتياطي القانوني بعد وفاء مصروفات الإصدار .
ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصته من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه وتمنح للممارسة حق الأولوية مدة خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك .
نص المادة بعد التعديل :
لا يجوز زيادة رأس المال المصرح به الا اذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة ، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد تاريخ تنفيذه ، على أنه يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به على أن يكون رأس المال المصدر قد تم سداده بالكامل .
ولا يجوز اصدار الاسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية ، ويجوز تنازل المساهمين مقدما عن حقهم في الأولوية أو تقييد هذا الحق بأي قيد .
5.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (13) من النظام الاساسي للشركة والخاصة بأعضاء مجلس الإدارة لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (3) ثلاثة أعضاء يتم انتخابهم من قبل الجمعية العمومية للشركة بالتصويت السري .
نص المادة بعد التعديل :
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من عدد (3 أعضاء) ثلاثة أعضاء ، تنتخبهم الجمعية العامة بالتصويت السري ، وتكون مدة العضوية ثلاث سنوات قابلة للتجديد .
ويجوز لكل مساهم سواء كان شخصا طبيعيا أو اعتباريا تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها ، ويستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة الذين يتم انتخابهم ، ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلون في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب بقيمة أعضاء مجلس الإدارة ، الا في حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة في تعيين ممثليه في مجلس الإدارة ، ويجوز لمجموعة من المساهمين أن يتحالفوا فيما بينهم لتعيين ممثل أو أكثر عنهم في مجلس الإدارة وذلك بنسبة ملكيتهم مجتمعة .
ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات ، ويكون المساهم مسؤولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها .
واذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد لذلك استمر المجلس القائم في إدارة أعمال الشركة لحين زوال الأسباب وانتخاب مجلس إدارة جديد .
6.
6.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (15) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بشروط العضوية لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون مالكا بصفته الشخصية أو يكون الشخص المعنوي الذي يمثله مالكا لعدد من الأسهم لا تقل قيمتها عن 1% من رأس المال ويخص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو ويجب إيداعها خلال شهر من تاريخ الانتخاب في أحد البنوك المعتمدة واذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته ويكون الشخص المعنوي مسؤولا عن أعمال ممثله تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها .
نص المادة بعد التعديل :
يجب أن تتوافر في من يرشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية
1.أن يكون متمتعا بأهلية التصرف .
2.الا يكون قد سبق الحكم عليه في جناية بعقوبة مقيدة للحرية أو في جريمة إفلاس بالتقصير أو التدليس أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ما لم يكن قد رد إليه اعتباره .
3.أن يكون مالكا بصفة شخصية أو الشخص الذي يمثله مالكا لعدد من أسهم الشركة واذا فقد عضو مجلس الإدارة أيا من الشروط المتقدمة زالت عنه صفة العضوية .
7.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (16) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بالمحظورات على مجلس الإدارة لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأحد أعضاء هذا المجلس أن يكون تاجرا في تجارة مشابهة أو منافسة لتجارة الشركة ، أو أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها أو يكون له مصلحة تتعارض مع مصالح الشركة ما لم يكن شيء من ذلك بترخيص خاص من الجمعية العامة ، ولا يجوز لأي من هؤلاء أن يشترك في إدارة شركة مشابهة أو منافسة للشركة ، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضائه – ولو كان ممثلا لشخص اعتباري – أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره كما لا يجوز له بيع أو شراء أسهم الشركة طوال مدة عضويته في مجلس الإدارة .
نص المادة بعد التعديل :
أ - لا يجوز لرئيس أو عضو مجلس الإدارة ، ولو كان ممثلا لشخص طبيعي أو اعتباري ، ان يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره.
ويجوز بقيود التصرف في الأسهم المنصوص عليها في قانون الشركات أو عقد الشركة أو هذا النظام .
ب – لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين ، أو أن يشترك في اي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة ، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة . ما لم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية .
8.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (18) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بانتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس لمدة ثلاث سنوات على الا يجاوز ذلك مدة عضويتهما مجلس الإدارة ، ورئيس المجلس هو الذي يمثل الشركة لدى القضاء ، وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ، ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع به .
نص المادة بعد التعديل :
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا للمجلس ونائبا للرئيس ويمثل مجلس إدارة الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء إلى جانب الاختصاصات الأخرى المبينة بالعقد ، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير ، وعليه تنفيذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته ، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه ، أو قيام مانع لديه من ممارسة اختصاصاته .
9.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (19) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بإلغاء منصب العضو المنتدب وجواز تعيين الرئيس التنفيذي لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضوا منتدبا أو أكثر ويحدد المجلس صلاحياتهم .
نص المادة بعد التعديل :
يجوز أن يكون للشركة رئيسا تنفيذيا يعينه مجلس الإدارة من أعضاء المجلس أو من غيرهم يناط به إدارة الشركة ويحدد المجلس مخصصاته وصلاحياته في التوقيع عن الشركة
10.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (20) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بتوزيع العمل لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين وأي عضو آخر ينتدبه مجلس الإدارة لهذا الغرض ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديرا عاما للشركة ويحدد صلاحياته .
نص المادة بعد التعديل :
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه والرئيس التنفيذي بحسب الصلاحيات التي ستحدد له من مجلس الإدارة ، ولمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة ، كما يجوز للمجلس أن يفوض أحد أعضائه و / أو لجنة من بين أعضائه أو أحد ا من الغير في القيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس
11.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (21) من النظام الأساسي للشركة والخاصة باجتماعات مجلس الإدارة لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
يجتمع مجلس الإدارة كل ثلاثة أشهر على الأقل بناء على دعوة من رئيسه ، ويجتمع أيضا اذا طلب ذلك اثنان من أعضائه على الأقل ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا بحضور أغلبية أعضائه ولا يجوز الحضور بالوكالة في اجتماعات المجلس .
نص المادة بعد التعديل :
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا الا اذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ، ويجوز الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة ، ويجوز اتخاذ قرارات بالتمرير بموافقة جميع أعضاء المجلس .
ويجب أن يجتمع مجلس ست مرات على الأقل خلال السنة الواحدة ، ويجوز الاتفاق على عدد مرات اكثر .
12.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (22) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بقرارات مجلس الإدارة لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين واذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس ، ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ، ويوقعه الرئيس ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه .
نص المادة بعد التعديل :
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس ، وتدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتوقع من قبل الأعضاء الحاضرين وأمين سر المجلس ، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع .
13.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (24) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
مع عدم الاخلال بأحكام قانون الشركات التجارية تحدد الجمعية العامة العادية مكافأة أعضاء مجلس الإدارة المنتدبين وراتب المدير العام .
نص المادة بعد التعديل :
لا يجوز تقدير مجموع مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بأكثر من عشرة بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة بالمائة من راس المال على المساهمين (ويجوز الاتفاق على نسبة أعلى) .
ويجوز توزيع مكافأة سنوية لا تزيد على ستة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكافآت وفقا لما نصت عليه الفقرة السابقة . ويجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة للشركة استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكورة . (اذا كان في الشركة أعضاء مستقلون) ويلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة للموافقة عليه على أن يتضمن على وجه دقيق بيانا مفصلا عن المبالغ والمنافع والمزايا التي حصل عليها مجلس الإدارة أيا كانت طبيعتها ومسماها .
14.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (25) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بسلطات مجلس الإدارة لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
لمجلس الإدارة أوسع سلطة لإدارة الشركة والقيام بجميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها ، ولا يحد من هذه السلطة الا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة.
ويجوز لمجلس الإدارة بيع عقارات الشركة أو رهنها أو إعطاء الكفالات أو عقد القروض ، على ألا يخل بما ورد بالبند الثالث من المادة (40) من هذا النظام ولا يتعارض مع مصلحة الشركة .
نص المادة بعد التعديل :
لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها ، ولا يحد من هذه السلطة الا ما نص عليه القانون أو عقد الشركة أو قرارات الجمعية العامة .
ويجوز لمجلــس الإدارة بيع شراء ورهن عقارات الشركة ، والاقتراض وعقــد الكفالات ، والتحكيم ، والصلح والتبرعات .
15.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (27) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بمسؤولية مجلس الإدارة لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون عن أعمالهم تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة لأحكام القانون أو لهذا النظام وعن الخطأ في الإدارة ، ولا يحول دون إقامة دعوى المسؤولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة .
نص المادة بعد التعديل :
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة ، وعن كل مخالفة للقانون أو لعقد الشركة ، وعن الخطأ في الإدارة ، ولا يحول دون إقامة دعوة المسؤولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة ، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو لأزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الأولى أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة .
16.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (28) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بدعوة المساهمين لحضور الجمعية العامة للاجتماع لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العامة ، أيا كانت صفتها بكتب مسجلة بالتوقيع الشخصي من المساهم على ورقة الدعوة على أن تكون قبل الموعد المحدد بانعقاد الجمعية بأسبوع على الأقل . ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال ، ويضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة المنعقدة بصفة عادية أو غير عادية .
نص المادة بعد التعديل :
توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بإحدى الطرق التالية :
1.خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل .
2.الاعلان ، ويجب أن يحصل الاعلان مرتين على أن يتم الاعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الاعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل .
3.تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهم قانونا قبل موعد الاجتمــاع بيوم على الأقل ، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام .
4.أي وسيلة أخرى من وسائل الاتصال الحديثة (البريد الالكتروني ، الفاكس) ويجب إخطار وزارة التجارة والصناعة كتابيا بجدول الأعمال وبميعاد ومكان الاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام على الأقل وذلك لحضور ممثلها ز
17.الموافقة على تعديل نص المادة (29) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بالمسائل غير المدرجة على جدول الأعمال لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات أو وزارة التجارة والصناعة ، يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية ، ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال
نص المادة بعد التعديل :
لا يجوز للجمعية العامة العادية مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا اذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد الجدول أو تكشفت في أثناء الاجتماع ، او اذا طلبت ذلك إحدى الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يملكون خمسة بالمائة من رأسمال الشركة ، واذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة ، تعين تأجيل الاجتماع مدة لا تزيد عن عشرة أيام عمل إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ربع أسهم المال المصدر ، وينعقد الاجتماع المؤجل دون الحاجة إلى إجراءات جديدة للدعوة .
18.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (30) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بحق حضور المساهم والتصويت في الجمعية العامة لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ، ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع ، ويمثل القصر والمحجورين النائبون عنهم قانونا ، ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عن من يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة .
نص المادة بعد التعديل :
لكل مساهم أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة ، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة لذات الفئة من الأسهم ، ولا يجوز للمساهم التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له ن أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة ، ويقع باطلا كل شرط أو قرار يخالف ذلك ، يجوز للمساهم أن يوكل غيره في الحضور عنه وذلك بمقتضى توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض .
ويجوز لمن يدعي حقاً على الأسهم يتعارض مع ما هو ثابت في سجل مساهمي الشركة أن يتقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بحرمان الأسهم المتنازع عليها من التصويت لمدة يحددها القاضي الآمر أو لحين الفصل في موضوع النزاع من قبل المحكمة المختصة وذلك وفقا للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدينة والتجارية .
19.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (35) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بدعوة الجمعية العامة للانعقاد لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة . ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأي ذلك ، ويتعين عليه دعوتهما كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال ، كما تنعقد الجمعية العامة أيضا اذا ما طلبت ذلك وزارة التجارة والصناعة .
نص المادة بعد التعديل :
تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال الأشهر الثلاثة التالية لانتهاء السنة المالية ، وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما مجلس الإدارة ، وللمجلس أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك ، وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون عشرة بالمائة من رأسمال الشركة ، أو بناء على طلب مراقب الحسابات ، وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب ، وتعد جدول الأعمال الجهة التي تدعو إلى الاجتماع .
ويسري على إجراءات دعوة الجمعية العامة ونصاب الحضور والتصويت الأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية المنصوص عليها بقانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته .
20.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (36) من النظام الأساسي للشركة والخاصة باختصاصات الجمعية العامة العادية لتصبح كالتالي
نص المادة قبل التعديل :
تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو هذا النظام للجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية أو بصفتها جمعية تأسيسية .
نص المادة بعد التعديل :
مع مراعاة أحكام القانون تختص الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي باتخاذ قرارات في المسائل التي تدخل في اختصاصاتها وعلى وجه الخصوص ما يلي :
1.تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية .
2.تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة .
3.تقرير بأية مخالفات رصدتها الجهات الرقابية وأوقعت بشأنها جزاءات على الشركة .
4.البيانات المالية للشركة .
5.اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح .
6.إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة .
7.انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم ، وتحديد مكافآتهم .
8.تعيين مراقب حسابات الشركة ، وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة في ذلك .
9.تقرير التعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات الصلة ، وتعرف الأطراف ذات الصلة طبقا لمبادئ المحاسبة الدولية .
21.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (39) من النظام الأساسي للشركة والخاصة باجتماع الجمعية العامة غير العادية لتصبح كالتالي
نص المادة قبل التعديل :
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة ، أو بناء على طلب مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه .
نص المادة بعد التعديل :
تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة ، أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمائة من رأسمال الشركة المصدر أو من وزارة التجارة والصناعة ، ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب .
واذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة .
22.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (40) من النظام الأساسي للشركة والخاصة باختصاصات الجمعية العامة غير العادية لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
المسائل التالية لا تنظرها إلا الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية
1.تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة .
2.بيع كل أو جزء من المشروع الذي قامت به الشركة (الأصول) أو التصرف فيه بأي وجه آخر .
3.حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى.
4.تخفيض رأس مال الشركة .
وكل تعديل لنظام الشركة لا يكون نافذا الا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة .
نص المادة بعد التعديل :
مع مراعاة الاختصاصات الأخرى التي ينص عليها القانون تختص الجمعية العامة غير العادية بالمسائل التالية :
1.تعديل عقد الشركة .
2.بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر .
3.حل الشركة أو اندماجها أو تحولها أو انقسامها .
4.زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه .
كل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذا الا بعد اتخاذ إجراءات الشهر .
ويجب الحصول على موافقة وزارة التجارة والصناعة اذا كان القرار متعلقا باسم الشركة أو أغراضها أو رأسمالها .
23.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (46) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بالاستقطاعات وتوزيع الأرباح الصافية لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
توزيع الأرباح الصافية على الوجه الآتي :
أولا : يقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ، ولا يجوز وقف هذا الاقتطاع ويمكن فقط استغلاله لرفع رأس مال الشركة .
ثانيا : يقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري ويقترحها مجلس الإدارة وتوافق عليها الجمعية العامة ولا يجوز ايقاف هذا الاقتطاع ويمكن فقط استغلاله لرفع رأس مال الشركة .
ثالثا : يقتطع نسبة 10% تخصص لحساب إعطاء منح دراسية وحسب قرار مجلس الإدارة .
رابعا : يقتطع نسبة 1% حصة مؤسسة الكويت للتقدم العلمي والصادر بها المرسوم المؤرخ 12 ديسمبر 1976 وحسب النسبة المقررة في القانون الجديد .
خامسا : يوزع الباقي كمكافأة لمجلس الإدارة للشركة وترحل باقي الأرباح على حساب الأرباح المرحلة ويمكن استغلالها فقط لممارسة أغراض الشركة .
نص المادة بعد التعديل :
أ – يقتطع سنويا ، بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة ، نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة .
ويجوز للجمعية وقف هذا الاقتطاع اذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأسمال الشركة المصدر .
ولا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري الا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تزيد على خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة ، وذلك بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح .
ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك أرباح السنوات التالية ، ما لم يكن هذا الاحتياطي يزيد على نصف راس المال المصدر .
ب – يقتطع نسبة 1% (واحد بالمائة) تخصص لحساب مؤسسة الكويت للتقدم العلمي .
ج – يقتطع نسبة 10% تخصص لحساب إعطاء منح دراسية وحسب قرار مجلس الإدارة .
د – يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة بعد أخذ رأي مراقب الحسابات لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها ، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها ، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين .
هـ - يجب على الجمعية العامة العادية أن تقرر اقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية ، ويجوز إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها .
و – يجوز أن يقتطع سنويا ، بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة ، نسبة لا تزيد على عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية .
ي – يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن توزع في نهاية السنة المالية أرباحا على المساهمين ويشترط لصحة هذا التوزيع أن يكون من أرباح حقيقية ، ووفقا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها ، وألا يمس هذا التوزيع رأس المال المدفوع للشركة
24.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (50) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بحل وانقضاء الشركة لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
تنقضي الشركة بأحد الأسباب المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية .
نص المادة بعد التعديل :
تنقضي الشركة بأحد الأمور المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية .
25.الموافقة على تعديل المادة رقم (51) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بتصفية الشركة لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
تجري تصفية أموال الشركة عند انقضائها وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية .
نص المادة بعد التعديل :
تجري تصفية الشركة على النحو المبين بأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية .
26.الموافقة على تعديل نص المادة رقم (52) من النظام الأساسي للشركة والخاصة بأحكام القانون الواجب التطبيق لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
تطبق أحكام قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960 وتعديلاته في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام .
نص المادة بعد التعديل :
تطبق أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام .
27.الموافقة على تعديل بند أولا من المادة رقم (53) من النظام الأساسي للشركة والخاص بإقرار المؤسسون لتصبح كالتالي :
نص المادة قبل التعديل :
إن أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي مطابقان للنموذج المنصوص عليه في المادة (69) من قانون الشركات التجارية .
نص المادة بعد التعديل :
إن أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي مطابقان لما ورد في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية
ثانيا : الموافقة على إضافة مواد جديدة إلى عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة لتتماشى مع أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 م وتعديلاته ولائحته التنفيذية وهي كما يلي :
1 – الموافقة على إضافة المادة رقم (54) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
اذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت بالكامل يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة الجهات الرقابية زيادة رأس مال الشركة المصرح به وذلك بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن على أن يتضمن الصادر بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة .
2 – الموافقة على إضافة المادة رقم (55) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
اذا تقرر زيادة رأس مال الشركة ، ولم يمارس بعض المساهمين حق أولوية الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال يتم تخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمن يرغب في ذلك من مساهمي الشركة ، فإن تجاوزت طلبات الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة تم تخصيصها على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به . وفي جميع الأحوال التي لا يتم الاكتتاب فيها في كامل الأسهم الجديدة جاز لمجلس الإدارة أن يقوم بتخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمساهمين جدد ، وتعتبر الأسهم الجديدة غير المكتتب فيها ملغاة بقوة القانون .
3 – الموافقة على إضافة المادة رقم (56) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
يجوز الترخيص للشركة التي أنقضت مدة الحظر الخاص بالتصرف في أسهمها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام وذلك بقرار من الوزارة يصدر بناء على موافقة الهيئة ، ويجب الحصول على موافقة بنك الكويت المركزي اذا كانت الشركة خاضعة لرقابته .
وتعتبر الشركة قد تحولت إلى شركة مساهمة عامة اعتبارا من تاريخ صدور قرار الوزير بالترخيص لها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب .
وفي جميع الأحوال تعتبر كل شركة مساهمة مقفلة أدرجت أسهمها للتداول في البورصة شركة مساهمة عامة من تاريخ الإدراج ، وينطبق هذا الحكم على شركات المساهمة المقفلة المدرجة في البورصة وقت العمل بهذا القانون .
4. الموافقة على إضافة المادة رقم (57) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
حقوق والتزامات المساهمين
1.قبض الأرباح والحصول على أسهم المنحة التي يتقرر توزيعها .
2.المشاركة في إدارة الشركة عن طريق العضوية في مجلس الإدارة وحضور الجمعيات العامة والاشتراك في مداولاتها ، وذلك طبقا لأحكام قانون الشركات وهذا النظام ، ويقع باطلا أي اتفاق على خلال ذلك .
3.الحصول قبل اجتماع الجمعية العامة بسبعة أيام على الأقل على البيانات المالية للشركة عن الفترة المحاسبية المنقضية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات .
4.التصرف في الأسهم المملوكة له والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة والسندات والصكوك وفقا لأحكام القانون وعقد الشركة .
5.الحصول على نصيب من موجودات الشركة عن التصفية بعد الوفاء بما عليها من ديون .
5. الموافقة على إضافة المادة رقم (58) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
يلتزم المساهم في الشركة بوجه خاص بما يلي :
1.تسديد الأقساط المستحقة على ما يملكه من أسهم عند حلول مواعيد الاستحقاق ودفع التعويض عن التأخير في السداد .
2.دفع النفقات التي تكون الشركة قد تحملتها في سبيل استيفاء الأقساط غير المدفوعة من قيمة اسهمه ، وللشركة التنفيذ على الأسهم استيفاء لحقوقها .
3.تنفيذ القرارات التي تصدرها الجمعية العامة للشركة .
4.الامتناع عن أي عمل يؤدي إلى الإضرار بالمصالح المالية أو الأدبية للشركة والالتزام بتعويض الاضرار التي تنشأ عن مخالفة ذلك
5.إتباع القواعد والإجراءات المقررة بشأن تداول الأسهم .
6. الموافقة على إضافة المادة رقم (59) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين القيام بما يلي :
1.زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الإسمية .
2.إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في عقد الشركة .
3.فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في عقد التأسيس أو هذا النظام تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها .
ويجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع المساهمين ، واستيفاء الإجراءات اللازمة لتعديل عقد الشركة .
7. الموافقة على إضافة المادة رقم (60) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
لا تدخل العضوية في مجلس إدارة الشركة ضمن الحد الأقصى لعدد العضويات المشار إليها بالمادة 265 من قانون الشركات .
ويجوز للشخص أن يكون رئيسا لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة .
8. الموافقة على إضافة المادة رقم (61) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفصحوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير عما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن تعويض الأضرار الناتجة عن المخالفة .
9. الموافقة على إضافة المادة رقم (62) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
لا يجوز أن يكون لمن له ممثل في مجلس الإدارة أو لرئيس أو أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية أو أزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الثانية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا اذا كان ذلك بترخيص يصدر عن الجمعية العامة العادية .
10. الموافقة على إضافة المادة رقم (63) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
لا يجوز للشركة أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الرئيس التنفيذي أو أزواجهم أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية أو الشركات التابعة لهم ، ما لم يكن هناك تفويض من الجمعية العامة العادية للشركة ، وكل تصرف يتم بالمخالفة لذلك لا ينفذ في مواجهة الشركة ، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حســن النية .
11. الموافقة على إضافة المادة رقم (64) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
تكون المسؤولية المنصوص عليها في المادة رقم (28) من النظام الأساسي إما مسؤولية شخصية تلحق عضوا بالذات ، وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعا . وفي الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسؤولين جميعاً على وجه التضامن بأداء التعويض ، من اعترض على القرار الذي رتب المسؤولية وأثبت اعتراضه في المحضر .
12. الموافقة على إضافة المادة رقم (65) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
للشركة أن ترفع دعوة المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار للشركة فإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفى رفع الدعوى .
13. الموافقة على إضافة المادة رقم (66) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك الغرض أو من تنخبه الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم .
14. الموافقة على إضافة المادة رقم (67) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
يجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة العادية للشركة إقالة رئيس أو عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو حل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء على اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة المصدر .
وعند صدور قرار بحل مجلس الإدارة ، وتعذر انتخاب مجلس جديد في ذات الاجتماع يكون للجمعية أن تقرر إما أن يستمر هذا المجلس في تسيير أمور الشركة إلى حين انتخاب المجلس الجديد أو تعيين لجنة إدارية مؤقتة تكون مهمتها الأساسية دعوة الجمعية العامة لانتخاب المجلس الجديد ، وذلك خلال شهر من تعيينها .
15. الموافقة على إضافة المادة رقم (68) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
على مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة ما لم تكن تلك القرارات مخالفة للقانون أو عقد التأسيس أو هذا النظام .
وعلى مجلس الإدارة إعادة عرض القرارات المخالفة على الجمعية العامة في اجتماع يتم الدعوة له لمناقشة أوجه المخالفة .
16. الموافقة على إضافة المادة رقم (69) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 م وتعديلاته ولائحته التنفيذية .
17. الموافقة على إضافة المادة رقم (70) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأسمال الشركة المصدر . فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا اذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر .
وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأسمال الشركة المصدر .
18. الموافقة على إضافة المادة رقم (71) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
يجوز لكل مساهم إقامة الدعوة ببطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية أو غير العادية مخالفا للقانون أو عقد تأسيس الشركة أو هذا النظام أو كان يقصد به الإضرار بمصالح الشركة ، والمطالبة بالتعويض عن الاقتضاء .
كما يجوز الطعن على قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية التي يكون فيها إجحاف بحقوق الأقلية ويتم الطعن من قبل عدد من مساهمي الشركة يملكون خمسة عشر بالمائة من رأسمال الشركة المصدر ، ولا يكونوا ممن وافقوا على تلك القرارات .
19. الموافقة على إضافة المادة رقم (72) إلى النظام الأساسي والخاصة بمراقب حسابات الشركة والتي تنص على الآتي :
تطبق أحكام قانون الشركات رقم 25/2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية الخاصة بمراقب الحسابات .
20. الموافقة على إضافة المادة رقم (74) إلى النظام الأساسي والتي تنص على الآتي :
تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بمركز الشركة الرئيسي وعلى موقعها الالكتروني . كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى الإدارة المختصة بوزارة التجارة والصناعة ، ولكل شخص يريد الحصول على نسخة مطابقة للأصل أن يطلبها من الشركة مقابل رسم معين تحدده الشركة .
(وذلك كله بعد موافقة الجهات المختصة) .
مصدر الخبر: